Τι πρέπει να γνωρίζετε

Η σύσταση Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ) από αλλοδαπή εταιρεία είναι μια επιλογή
που χρησιμοποιείται όλο και συχνότερα στην πράξη, ιδίως όταν μια επιχείρηση του εξωτερικού
θέλει να αποκτήσει οργανωμένη παρουσία στην Ελλάδα μέσω θυγατρικής εταιρείας και όχι μέσω
υποκαταστήματος.

Σε αρκετές περιπτώσεις, η λύση της ελληνικής ΙΚΕ προσφέρει μεγαλύτερη λειτουργική ευελιξία,
πιο καθαρή εταιρική δομή και καλύτερη προσαρμογή στις ανάγκες της πραγματικής δραστηριότητας.
Ωστόσο, η διαδικασία δεν είναι τόσο απλή όσο μια συνηθισμένη σύσταση εταιρείας μεταξύ
ημεδαπών φυσικών προσώπων. Όταν ο ιδρυτής ή ο εταίρος είναι αλλοδαπό νομικό πρόσωπο,
χρειάζεται αυξημένη προσοχή στα νομιμοποιητικά έγγραφα, στη μετάφραση, στην εκπροσώπηση
και στη συνολική οργάνωση του φακέλου.

Μπορεί μια αλλοδαπή εταιρεία να ιδρύσει ΙΚΕ στην Ελλάδα;

Ναι. Η ΙΚΕ μπορεί να συσταθεί από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Αυτό σημαίνει
ότι μια αλλοδαπή εταιρεία μπορεί να συμμετέχει ως ιδρυτής ή ακόμη και να αποτελέσει τον
μοναδικό εταίρο μιας μονοπρόσωπης ΙΚΕ, εφόσον πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις και
υπάρχει σωστή εκπροσώπηση για την ολοκλήρωση της διαδικασίας.

Στην πράξη, αυτό χρησιμοποιείται συχνά όταν μια εταιρεία του εξωτερικού θέλει να οργανώσει
εμπορική δραστηριότητα στην Ελλάδα, να αναπτύξει τοπική παρουσία, να επενδύσει σε ακίνητα,
να αποκτήσει λειτουργική υποδομή ή να διαχωρίσει τη δραστηριότητα της ελληνικής αγοράς από
τη μητρική της δομή.

Πότε η σύσταση ΙΚΕ είναι πιο κατάλληλη από άλλες λύσεις

Το πρώτο ερώτημα δεν είναι αν μπορεί να συσταθεί ΙΚΕ, αλλά αν η ΙΚΕ είναι πράγματι η σωστή
επιλογή. Σε ορισμένες περιπτώσεις η πιο κατάλληλη λύση μπορεί να είναι υποκατάστημα
αλλοδαπής, ενώ σε άλλες μια ελληνική θυγατρική εταιρεία είναι πιο καθαρή και λειτουργική
επιλογή.

Για παράδειγμα, όταν υπάρχει ανάγκη για πλήρη αυτοτελή δραστηριότητα στην Ελλάδα, τοπικές
συμβάσεις, σαφής λογιστική παρακολούθηση, ιδιαίτερη εμπορική ταυτότητα ή μεταγενέστερη
είσοδος νέων συμμετεχόντων, η ΙΚΕ συχνά αποδεικνύεται πιο πρακτική. Αντίθετα, όταν ο στόχος
είναι απλή επέκταση της ίδιας της αλλοδαπής εταιρείας χωρίς ξεχωριστό εταιρικό σώμα,
μπορεί να πρέπει να εξεταστεί άλλη δομή.

Οι βασικές προϋποθέσεις για την αλλοδαπή εταιρεία-ιδρυτή

Όταν στη σύσταση συμμετέχει αλλοδαπό νομικό πρόσωπο, δεν αρκεί μόνο η επιχειρηματική
απόφαση. Η εταιρεία που θα συμμετάσχει ως ιδρυτής πρέπει να είναι υπαρκτή, ενεργή και
νομικά νομιμοποιημένη για τη συμμετοχή της στην υπό σύσταση ελληνική εταιρεία.

Ειδικά στο πλαίσιο της e-ΥΜΣ, τα νομικά πρόσωπα που συμμετέχουν ως ιδρυτές πρέπει να έχουν
ενεργό ελληνικό ΑΦΜ και κωδικούς TAXIS, να έχουν συσταθεί νόμιμα, να είναι εγγεγραμμένα στο
εμπορικό μητρώο όπου αυτό απαιτείται, να βρίσκονται σε ενεργή κατάσταση και να μην τελούν
σε λύση, εκκαθάριση, πτώχευση ή άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης πιστωτών.

Αυτό είναι ένα από τα πρώτα πρακτικά σημεία που συχνά παραβλέπονται. Πριν ξεκινήσει η
σύνταξη του φακέλου, πρέπει να ελεγχθεί αν η αλλοδαπή εταιρεία έχει όλα τα στοιχεία που
απαιτούνται για να εμφανιστεί σωστά ως ιδρυτής στην Ελλάδα.

Ποια δικαιολογητικά χρειάζονται συνήθως

Όταν ο ιδρυτής είναι αλλοδαπή εταιρεία, ο φάκελος συνήθως περιλαμβάνει μια βασική ομάδα
εγγράφων που αποδεικνύουν την ύπαρξη, τη νομιμότητα και την εκπροσώπησή της.

• Ακριβές αντίγραφο του καταστατικού της αλλοδαπής εταιρείας.
• Βεβαίωση του αρμόδιου εθνικού μητρώου, πρόσφατης έκδοσης, από την οποία προκύπτει η εγγραφή και η ενεργή κατάσταση της εταιρείας.
• Απόφαση του αρμοδίου οργάνου για τη συμμετοχή στην υπό σύσταση ελληνική ΙΚΕ.
• Ορισμός νόμιμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου στην Ελλάδα για την ολοκλήρωση της διαδικασίας.
• Πληρεξουσιότητα, όπου απαιτείται.
• Νομιμοποίηση των αλλοδαπών εγγράφων με τον κατά περίπτωση διεθνώς αποδεκτό τρόπο.
• Επίσημη μετάφραση των εγγράφων στα ελληνικά.

Ιδίως εδώ γίνεται συχνά το βασικότερο λάθος: προσκομίζονται έγγραφα που είναι σωστά για τη
χώρα προέλευσης, αλλά όχι κατάλληλα για χρήση ενώπιον των ελληνικών αρχών. Η πρακτική
αξία ενός εγγράφου δεν κρίνεται μόνο από το περιεχόμενό του, αλλά και από το αν είναι
σωστά νομιμοποιημένο και σωστά μεταφρασμένο.

Ο ρόλος του εκπροσώπου στην Ελλάδα

Στις περισσότερες τέτοιες υποθέσεις χρειάζεται να υπάρχει σαφής ορισμός του προσώπου που θα
ολοκληρώσει τη διαδικασία στην Ελλάδα για λογαριασμό της αλλοδαπής εταιρείας. Η απόφαση ή το
πληρεξούσιο δεν πρέπει να είναι αόριστο. Πρέπει να προκύπτει με σαφήνεια ποιος υπογράφει,
ποιος υποβάλλει, ποιος παραλαμβάνει και ποιος ενεργεί ενώπιον των αρμόδιων αρχών.

Όταν η εκπροσώπηση δεν έχει οργανωθεί σωστά από την αρχή, η διαδικασία μπορεί να μπλοκάρει
σε σημείο που φαινομενικά μοιάζει δευτερεύον, αλλά στην πραγματικότητα είναι ουσιώδες:
ποιος έχει νόμιμη εξουσία να εκπροσωπεί την αλλοδαπή εταιρεία για τη σύσταση της ελληνικής ΙΚΕ.

Η διαδικασία μέσω e-ΥΜΣ

Η σύσταση ΙΚΕ γίνεται σήμερα κατά κανόνα μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης
(e-ΥΜΣ), εφόσον πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις. Η διαδικασία προχωρά από έναν εκ των
ιδρυτών ή από νόμιμα εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο, ο οποίος εισέρχεται στο σύστημα και
προχωρά στην υποβολή των στοιχείων της υπό σύσταση εταιρείας.

Ωστόσο, δεν είναι κάθε υπόθεση κατάλληλη για απλή τυποποιημένη ηλεκτρονική σύσταση.
Αν η περίπτωση απαιτεί συμβολαιογραφικό τύπο ή αν δεν επαρκεί το πρότυπο καταστατικό,
τότε η προσέγγιση πρέπει να είναι διαφορετική. Αυτό έχει ιδιαίτερη σημασία όταν υπάρχει
αλλοδαπή μητρική εταιρεία και απαιτούνται πιο προσεγμένες ρυθμίσεις στη δομή,
στην εκπροσώπηση ή στις εσωτερικές συμφωνίες.

Τι πρέπει να προσέξετε στο καταστατικό

Το καταστατικό της ΙΚΕ είναι το βασικό κείμενο πάνω στο οποίο θα λειτουργήσει η εταιρεία.
Όταν υπάρχει αλλοδαπή εταιρεία ως ιδρυτής ή εταίρος, χρειάζεται ακόμη μεγαλύτερη προσοχή
στο πώς αποτυπώνονται η συμμετοχή, η διαχείριση, η εκπροσώπηση και οι μεταξύ των μερών
βασικές ρυθμίσεις.

Ιδίως όταν η ελληνική ΙΚΕ πρόκειται να λειτουργήσει ως θυγατρική, το καταστατικό πρέπει να
είναι συμβατό με τη λογική της μητρικής εταιρείας, αλλά ταυτόχρονα να λειτουργεί σωστά
στο ελληνικό νομικό και φορολογικό περιβάλλον. Η αντιγραφή μιας γενικής εταιρικής δομής
από το εξωτερικό συνήθως δεν αρκεί.

Τα συνηθέστερα λάθη στην πράξη

Στις υποθέσεις αυτές τα περισσότερα προβλήματα δεν δημιουργούνται από ένα μεγάλο νομικό
εμπόδιο, αλλά από αθροιστικά πρακτικά λάθη. Ενδεικτικά:

• Δεν ελέγχεται έγκαιρα αν η αλλοδαπή εταιρεία έχει ελληνικό ΑΦΜ και πρόσβαση που χρειάζεται για τη διαδικασία.
• Υποβάλλονται έγγραφα παλαιάς έκδοσης ή χωρίς σωστή νομιμοποίηση.
• Η απόφαση συμμετοχής της αλλοδαπής εταιρείας είναι ελλιπής ή ασαφής.
• Δεν έχει οργανωθεί σωστά ο εκπρόσωπος στην Ελλάδα.
• Γίνεται πρόχειρη επιλογή ΚΑΔ, έδρας ή εταιρικής δομής.
• Αντιμετωπίζεται η υπόθεση ως απλή ηλεκτρονική εγγραφή και όχι ως πραγματική εταιρική εγκατάσταση.

Μετά τη σύσταση: τι ακολουθεί

Η σύσταση της ΙΚΕ δεν εξαντλεί την υπόθεση. Μετά την ολοκλήρωση της ίδρυσης, πρέπει να
οργανωθούν σωστά τα επόμενα βήματα: λογιστική παρακολούθηση, φορολογική λειτουργία,
τιμολόγηση, myDATA, ενδεχόμενες εργοδοτικές υποχρεώσεις, ζητήματα ΦΠΑ και γενικά η
πρακτική λειτουργία της εταιρείας στην Ελλάδα.

Αυτό είναι ακόμη πιο σημαντικό όταν πίσω από τη νέα ΙΚΕ βρίσκεται αλλοδαπή εταιρεία,
γιατί συνήθως υπάρχει ανάγκη συντονισμού μεταξύ της ελληνικής και της εξωτερικής δομής,
τόσο σε εταιρικό όσο και σε φορολογικό επίπεδο.

Συμπέρασμα

Η σύσταση ΙΚΕ από αλλοδαπή εταιρεία είναι απολύτως εφικτή, αλλά απαιτεί πιο προσεγμένη
προετοιμασία από μια συνηθισμένη σύσταση μεταξύ ημεδαπών προσώπων. Το κλειδί είναι να
οργανωθεί σωστά ο φάκελος από την αρχή: τα νομιμοποιητικά έγγραφα της αλλοδαπής εταιρείας,
η εκπροσώπηση στην Ελλάδα, η δομή του καταστατικού, οι ΚΑΔ, η έδρα και τα πρώτα
φορολογικά βήματα της νέας εταιρείας.

Με σωστή προετοιμασία, η ελληνική ΙΚΕ μπορεί να αποτελέσει μια καθαρή, λειτουργική και
αποτελεσματική βάση για την ανάπτυξη της αλλοδαπής εταιρείας στην Ελλάδα.